第二节 保险公司的并购、控股和策略联盟
一家保险公司可以兼并、购买和销售其他企业，或被其他企业购买和销售，还可以与其他公司形成策略联盟。金融服务环境的变化，促使保险公司考虑以下这些可以增加竞争优势的活动或交易。
一、保险公司的兼并
兼并是指两个或两个以上的企业依照法律规定的程序，通过订立合同，一个企业吸收其他企业而合并成一个企业。被兼并的企业自兼并日起失去法人资格，成为兼并企业的一个组成部分，兼并企业则仍保持原先的名称，在获取被兼并企业的财产和债权的同时，承担被兼并企业的义务。保险业的兼并发端于20世纪80年代，90年代后日益加剧，不仅次数多，且涉及资产金额也空前扩大。保险公司实行兼并有许多原因。首先，发挥比较优势，实现经营规模的迅速扩张。一个弱小的公司可以寻找一个较强的伙伴来克服财务困难或获得扩张所需的充足盈余。一家公司可能需要给它的客户提供新的产品和服务，但与其自己花费时间和金钱来开发新产品和提供服务，不如寻找一个伙伴来弥补本公司在一些方面的不足。其次，获得规模经济优势，提高经济效率。规模经济产生的原因是，一些经营活动如果在大规模进行时将更加有效。这是因为，当经营规模增加时，单位成本会降低。如果两家公司合并，可以减少单位成本，降低产品价格从而提高经济效率。除此之外，客户会觉得较大的公司比较小的公司更加稳定，更容易吸引和保留优秀的管理人员。
但任何事情都是利弊相伴的，兼并也有一些弊端。例如，为了兼并，公司需要支付巨额的法律和会计成本。兼并中的公司雇员经常会对兼并产生许多忧虑，他们担心会丧失或调换工作，他们还担心新公司的管理方式会与以前不同，一些雇员会在公司改组过程中离开公司。为了减轻以上忧虑和处理人事变动，兼并中的公司需要耗费大量的时间和财力，甚至会造成临时性的营业中断。如果兼并中的公司总部分别设在不同的地方，其中一家公司就必须搬迁，这意味着一些雇员会辞职，公司必须在新总部聘用新雇员，搬迁的公司必须对一些雇员提供遣散费，重新安排重要雇员，卖掉旧址的办公房产。兼并中的公司必须同它们的代理人重新签订合同，以反映兼并所带来的变化等。
专栏6-1
美国国际集团兼并美国通用保险案
2001年4月4日，美国国际集团（AIG）宣布其准备用价值230亿美元的股票购买美国通用保险（American General）。在AIG提出兼并意向的消息公布之后，美国通用保险的股票价格立即上涨了13%。这一现象表明美国通用保险的投资者对AIG能与美国通用保险密切合作充满了信心。随后，美国通用保险决定接受AIG的报价。
美国通用保险是一家提供养老金产品、人寿保险、消费贷款和投资产品的大型美国公司。该公司创建于1926年，拥有1200万客户，总资产超过1200亿美元。它可以说是AIG理想的兼并目标：AIG的寿险业务在美国国内需要进一步发展。而美国通用保险则是美国第三大年金产品供应者和前十名的寿险公司之一，两者的结合将使AIG成为美国寿险业的巨头，而且能够马上提高AIG的收益；除寿险业务之外，美国通用保险还为AIG带来了较大规模的养老金业务；另外，通过兼并美国通用保险，AIG还可以大幅提升其资产管理能力、利用银行系统销售产品的能力以及全球业务实力。此次兼并完成之后，AIG成为美国第三大寿险公司。
2000年，AIG的总收入是460亿美元，如果不采取兼并行动，像AIG这样庞大的集团很难保持两位数的年增长率。因此，AIG一直在积极寻找兼并对象，而美国通用保险一直处于AIG的关注之下。AIG兼并美国通用保险案可以称得上是保险公司通过兼并实现多元化经营、扩充产品结构、延伸销售渠道的范例。
资料来源：英勇：《胡桃壳里的保险帝国——华人国际保险分析师谈美国保险市场》，北京大学出版社2003年版，第204—206页。
二、保险公司的收购
收购是指一家公司购买另一家公司的控股权，它通常是通过购买目标公司的一定比例的股票来实现的。拥有目标公司50%以上的股票一般就能使购买者获得被收购公司的控股权。如果股东很分散的话，只需相对多数股票数量就可以实际控制公司运作。
股份公司可以收购也可以被收购。而相互公司因为没有股票，因而不能被收购，但它可以收购股份公司。有的国家对收购有较为严格的限制。例如，加拿大法律限制外国公司拥有加拿大寿险公司的股份不得超过25%。该条款还要求，如果外国公司要在加拿大开业，须申请组建一家新公司而不能收购加拿大公司。
与其他行业相同，保险业常用的收购方式也包括善意收购和恶意收购两种。
（一）善意收购
善意收购是指由接收方提出购买要约，被收购方同意被收购，两家公司就购买价格达成共识。目标公司的董事会必须同意要约，并在公开声明中向股东建议接受要约。
（二）恶意收购
恶意收购是指目标公司管理层拒绝接受收购要约，而收购公司不顾目标公司管理层的意愿，继续企图收购该公司。在恶意收购的情况下，收购公司提出股权收购，即收购公司直接从目标公司的股东手里购买到目标公司的控股份额。通常来说，在股权收购的情况下，寻求收购的公司应当向证券交易委员会递交文件，阐明收购公司收购目标公司股票的意图、收购的原因、清算目标公司或销售其大部分资产份额的计划、收购的资金来源、借入资金不可超过收购资金的一半等。然后，收购方公开声明它将以指定价格购买目标公司股票，该价格通常高于股票市价。有的时候，收购公司声明，只有在一定期间内收购到目标公司股票的一定比例时，才支付股权收购中的价格。
恶意收购经常导致长期的法律和财务冲突。有时目标公司会提出反收购，试图购买预期收购方的足够股份以控制对方。如果目标公司没有提出反收购，目标公司的董事会将试图说服股东相信收购是不利于公司股票的长远价值的。目标公司甚至可以购买足够多的自己公司的股票，以确保自身的控股权。如果目标公司不能阻止恶意收购，它通常会寻求一个更为合意的购买者，后者通常被称为“白色骑士”。如果收购成功并且购买到所需的股票份额，收购公司就控制了大多数股票，从而可以选择出新的董事会并做出管理决策。
近些年来，保险业中也采用了杠杆收购这种较新的收购方式。杠杆收购是指收购公司主要通过借入资金来购买另一家公司。借入资金在一定期间内通过被收购公司运作或销售被收购公司资产所得的收入来偿还。
三、控股公司
当一家公司被另一家公司收购时，被收购公司就成为子公司，拥有子公司的公司称做控股公司。最初，控股公司的概念多用于收购相同或相关行业的公司，收购的目的是使某个行业的专门技能或市场份额达到最大限度。现在，控股公司也用于控制不同行业的子公司。通过这种控制，控股公司可以避免由于集中经营某种单一业务而可能带来的风险。
从20世纪60年代后期开始，许多人寿与健康股份保险公司变成其他公司的子公司。在一些场合，收购公司为财产与意外保险公司。由于这些公司的利润下降，它们需要新产品来增加利润。在另一些场合，收购公司是集团公司，其动因是被人寿与健康保险公司巨大的现金流所吸引。
目前在一些国家，不仅许多保险公司购买其他公司，以获得创建控股公司的优势，有一些保险公司还让本公司内的一些部门分立子公司。分立的子公司原属公司的一个部门，现在以独立公司的形式存在，其主要客户是其母公司，但分立的子公司也可以向其他个人或组织提供服务。例如，保险公司的养老金部门可以分立为一个养老金管理公司，公司的投资部门可以分立为一个投资管理公司，它的主要客户是其控股公司。这种分立子公司的做法源于这样一种假设，即摆脱在一个大公司内运作所受的限制，子公司能够以更进取和更具竞争力的方式来进行管理。分立子公司还可用来利用公司过剩资源，利用特定领域内的不同寻常的专门技能，或抓住所发现的盈利机会。
控股公司可以采取顺向或逆向组建的方式。在逆向方式中，控股公司由子公司组成，反过来又控制母公司，控股公司因而能够创建或收购另外的子公司。在顺向方式中，母公司建立控股公司，这个控股公司可以创建或收购子公司，但母公司却保持独立。
四、策略联盟
保险公司还有一种与外界组成策略联盟的悠久传统。策略联盟是指保险公司为了寻求各自的战略目标，在两个或更多的独立子公司之间建立的一种利益共享、风险共担的持久关系。近些年来，在一些发达国家，保险公司显著地扩大了联盟的数量和范围。例如在美国，保险公司的战略伙伴包括本州的其他保险公司、外州的保险公司、商业银行、医药公司等。金融环境迅速变化的现实使策略联盟对保险公司来说具有特别的吸引力。通过与其他公司的合作，保险公司可以大大增强对环境变化的反应能力。
保险公司组成策略联盟的动机主要有以下几点：（1）通过策略联盟，保险公司可以在获得其他子公司的资源或专业技能的同时，仍保持自己一定的独立性；（2）获得新的地域市场和新的分销渠道；（3）提高客户服务水平。
保险公司策略联盟一般采取两种形式：合资企业与合营企业。合资企业是两家或两家以上公司共同经营某项业务，每家公司拥有部分所有权。组成合资企业的参与者通常是把合资当做投资于新行业或新技术的一种方式。而建立策略合营关系的公司一般并不想兼并或收购其他公司。在策略合营关系下，保险公司希望得到其策略伙伴的特别服务，而不想直接参与其合营公司的经营。总之，在不断变化的时代，策略联盟提供了一种灵活、低成本的经营方式。通过这种方式，成员公司可以迅速进入新的、有望获利的状态。
银保融通是目前国际上保险业较为普遍的一种策略联盟方式。银保融通指的是保险公司与银行之间达成的一种金融服务一体化的安排，在这一安排中，保险公司主要负责产品的制造，银行主要负责产品的销售。从理论上讲，银保融通既包括银行经营保险业务，也包括保险公司经营银行业务，但在实践中，前者要比后者普遍得多。在现实来看，银行经营保险业务的形式按照一体化程度由低到高可以分为四种：一是通过产品销售合作协议达成市场销售联盟；二是银行和保险公司建立合资企业经营保险业务；三是两家独立的银行和保险公司通过合并或收购形成新的公司；四是银行组建自己的保险公司。