一、估值条款设计与风险防范

估值包括5个数据：投前估值、募集资金额、投后估值、股价、稀释比例。它们之间的关系公式为：投前估值＋募集资金额＝投后估值股价；稀释比例＝募集资金额/投后估值。实务中最常用的估值是投后估值，投资后各股东的股权比例即是占投后估值的比例。

（一）条款简介

估值条款中通常会约定投资方式（实践中投资方一般是通过高溢价定向增资的方式向目标公司投资，成为目标公司股东）、公司投后估值、投资方投资金额、投资方投资占股比例、投前投后的股东名单、各股东的注册资本认缴及实缴数额、股权比例等，还会约定投资款的处理方式，通常小部分投资款进入注册资本，大部分进入资本公积金。

（二）条款设计示例

甲公司的估值条款约定如下：

1.甲方（目标公司）现有注册资本人民币600万元，投后估值2.8亿元。

2.丙方（投资方）以货币形式向甲方出资人民币5600万元，其中150万元作为甲方的实收资本即注册资本金，剩余5450万元作为溢价计入甲方的资本公积金。丙方投资款用于甲方流动资金、偿还贷款、新增项目所需的资本支出和正常公司经营用途；不得用于非经营性支出。

3.本次增资后，甲方的注册资本变更为人民币750万元，股权结构变更如下：

股东1出资额450万元人民币，持股比例60%；

股东2出资额90万元人民币，持股比例12%；

股东3出资额60万元人民币，持股比例8%；

股东4（投资方丙）出资额150万元人民币，持股比例20%。

本次投资数额及投资前后股权比例情况详见下表：

实践中，估值条款往往和陈述保证条款、款项缴付条款、公司治理条款、违约条款、不可抗力条款、争议解决条款，以及其他条款形成一个单独的投（增）资协议，而对赌条款经常与相关保障条款以补充协议的形式另行签署。

（三）风险防范

1.对投资人的提示

不要轻信融资方的承诺，要加强尽调，尽量减小估值偏差，做好回购、补偿、担保、执行防范，否则，你即使占到了合同中的便宜，也仅仅是书面上的便宜，最终很可能竹篮打水一场空。

2.对融资方的提示

融资方要把握好融资节奏，注意融资稀释股权比例对公司控制权的影响。融资数额既要满足目标公司某个阶段的资金需求，也要注意不要过分超量超前融资，以免造成资金积压浪费，增加融资成本，还可能将高速增值的股权“贱卖”并过快稀释原股东的股权比例，压缩了下一轮融资的空间。