三、股权回购（退出）工具及其使用

“退出”是股权投资基金“募、投、管、退”流程中必不可少的最后一个环节。常见的股权退出方式有上市（IPO）减持退出、股权回购退出、并购退出、清算退出四类。上市（IPO）减持退出是非常理想和成功的退出方式，并非可单方选择的工具，在此本文不予讨论。下面就其他退出方式及其衍生工具进行介绍。

（一）股权回购退出工具

对赌协议中的回购主要约定，当目标公司未能实现特定的对赌目标（常见的是未实现经营业绩指标或未实现IPO的目标时），目标公司或其原股东将以投资方的投资款加固定回报的价格回购投资方的全部或部分股权。此类型回购很常见，如“隆鑫动力对赌案”“雨润食品对赌案”等。

对于此类退出，要特别注意的是目标公司回购股权的情况，不要违反资本维持原则、不要侵害公司债权人的利益。无论目标公司是采用未分配利润回购还是减资回购，都要预设好相关程序和文件，以免产生纠纷后融资方不配合。实践中目标公司回购股权退出的方式也是产生纠纷的重灾区，因为一旦触发对赌条款要求目标公司回购时，通常目标公司都欠缺相应的回购经济实力。

（二）并购退出之领售权工具

并购退出是指通过其他企业兼并或收购目标公司股权从而使投资方退出。虽然并购的收益不及IPO，但是并购相对上市难度要小很多，并购的速度也会比较快。风险资金能够很快从所投资的目标公司中退出，进入下一轮投资。因此，并购也是风险资本退出的重要方式。股权转让是股东的权利，无须特别约定，但如果投资方就股权转让附加特别权利要求，对融资方构成影响，就会成为对赌工具，如股权领售权工具。

领售权是指，如果目标公司在约定的期限内未能实现上市或其他约定目标，投资人有权强制要求公司创始人股东和管理层股东与自己一起向第三方转让股权的权利。该工具的价值在于保障投资人出让股权时有更大的选择余地、更高的转让对价、更低的转让成本以及更小的谈判难度等。关于该工具使用的注意事项将在本书第三章第三节相关对赌条款中进行介绍。

（三）清算退出之优先清算权工具

优先清算权，是指目标公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产的权利。清算退出是投资失败的一种退出方式。关于该工具使用的注意事项，将在本书第三章第三节相关对赌条款中进行介绍，此处不再赘述。