二、董事会虚设和董事监管缺失

董事长是党委书记或兼任总经理，副总经理和董事都是党委成员，也是总经理和董事长的直接下级。如图2-1所示，在国企治理实践中，绝大多数国有独资大型企业设立董事会时，董事长会兼任总经理及法定代表人，其他董事、经理和党委成员也高度重合，所以，董事会并不独立决定经理选聘、考核和薪酬，其权力集中在作为出资人代表的国资委，可跳过董事会管理经理层。在重大决策上，经理层、党委事先进行讨论研究，得出结论，再由同批人员组成董事会，走一下决议程序。所以，不是惯常的“先由董事会决议，后由经理层执行”，而是“先由经理层决议和执行，后由董事会走流程”。因此，董事会形同虚设，流于形式，没有发挥任何作用。一批已建立董事会的国企，后又予以撤销。国企“一把手”负责制存在以下三种制度缺陷：一是重大决策排斥不同意见，形成个人独断，不易集中集体智慧；二是缺乏权力制衡，人事、费用只能靠自我约束，只有私欲膨胀、以权谋私、违法违纪等造成损失后，才被发现；三是短期机会主义行为，只为快速实现政绩获得晋升，不顾长远规划及可持续发展。

图2-1　《公司法》规定的国有独资公司治理模式

资料来源：根据文献整理得出。

如果决策运筹者不是剩余索取者，(22)就会因承担决策最终得失，胡作非为，引发内部人控制问题。若缺少一套行之有效的监督机制，决策运筹者就会偏离或放弃剩余索取者利益，甚至是间接合法或直接违规替代剩余索取者，牟取私利。行之有效的监督制度的必要条件就是：决策控制在一定程度上与决策运筹相分离，即某决策代理人不对同一决策既行使经营权，又有排他性的控制权。所以，对国企控制权问题的研究，不能仅停留在治理结构上，而应深入到治理机制里。不是要制衡其结构，而是创新其激励约束机制，使治理结构主体能有动力、有条件地履行各机构职能。国企内部人控制问题的治理思路，要从两方面着眼：一是股权结构，采取增发新股、股权配送、转赠员工股份、股票激励期权等形式来募资，并引入股权基金、投资银行等战略投资者的多方参与，还可借助兼并重组、收购合股等方式，实现股权结构内外部多元化；二是行为机制，强化董事会、监事会的制衡监督，合理利用股东诉讼，加强内控审计，以及强制信息公开披露，并借助社会舆论及市场竞争进行有效约束。