1.1　一个真实的故事

2012年我刚上大学，意气风发，和很多人一样，总觉得自己不是普通人，可以做个大生意。那时候的中国正处于PC（个人计算机）端的末节，我不知道这么描述准不准确，总之，人们还听不懂什么是移动互联网。我无心课堂，经常混迹于各种创业论坛，一心寻找可以改变世界的技术，之所以这么做是因为在入学的第一周我就给自己的专业判了“死刑”。我选择计算机专业，是想用它搭建梦想中的平台，心中的商业帝国。可是学习之后才发现，我不喜欢它，学得也很吃力。再三思索，我决定放弃。毕竟我不懂技术，可以找一个懂技术的人才，只要志同道合，就能谋事。那是我第一次有了合伙人的概念。差不多三个月后，我找到了人生第一个合伙人。

此人是哪里人我不知道，只知道他在杭州一家创业公司上班，是个海归，被CEO（首席执行官）重金挖去。他和我聊到，他之前一直犹豫要不要创业，因为没有满意的项目，所以这个想法一直搁浅。直到我的出现，才让他坚定了决心。

那段时间我们没日没夜地通过网络和电话切磋，越聊越兴奋，一个月后就确定了满意的项目，然后按照程序就要成立公司，这时候有个很重要的事，就是搭建股权架构。简而言之，公司谁说了算？（那时我就是这么理解的）

我小心翼翼地对他说：“我是个产品经理（那时互联网公司还没有产品经理这个工种），也懂市场营销，而你的专业是技术，我担任CEO，你担任CTO（首席技术官），我们各司其职。我们各占一半股权。”他考虑了一分钟就同意了。

这个时候我们还没见过面，也不知道对方长什么模样。之后的阶段我一直在手绘产品原型，他一直在捣鼓技术，这样平静又美妙的生活持续了一个月。有一天他突然联系我，说照这个进度的话，产品一年也做不出来，必须引进人才，加快进度。正合我意。我说：“技术方面我不懂，技术人才由你全权负责，另外再留意一下有没有好的交互设计师，我们不能输在用户体验上。”他很爽快地答应了。

一周后他就拉来了一个技术大牛，是他的大学师兄，在校时曾获奖无数。我们在群聊里简单沟通了一会儿，觉得还不错，因为我不懂技术，所以判断不出什么。不过来日方长，项目做下去，总会坐在一起办公，慢慢就会了解。

又过了两周，这个所谓的师兄又带过来一个UI（界面设计），此时的股权架构是我们四个人每人25%。你可能会问为什么？原因很简单，没钱发工资，只能稀释股权留住人才，要不然创业的第一步都迈不出去。

现在回忆起来，这想必是最愚蠢的决定了。产品上线前期，我不停地写BP（商业计划书），120页、80页、30页，最后缩减到15页，发往了近1000个风投机构的邮箱。万幸的是，有三家给我打来电话。其中两个是个体投资人，分别来自广西和深圳，我们一直通过邮箱沟通。另外一个是投资机构，来自北京的天使投资基金，这一家意向比较强烈，投资总监每天都给我打电话。

2013年底，这个投资总监说，他们找到一个投资人，愿意投给我们的项目300万美元，年底前必须投出去，不然就要投另一家类似的项目。投资人要求占股34%，如我有意向，可以带团队去北京面谈，做初步对接。

让我无比纠结的是：第一，天使投资就稀释34%的股权，那A轮、B轮投资岂不是要稀释更多？最后我们会彻底丧失掉控股权。第二，这个天使投资基金其实是FA（融资顾问），也就是对接项目和投资人的中介。这一点我并没有过多在意，因为不管谁投资，只要拿到钱，我们的项目就可以快速推进。

犹豫再三，我还是决定将这件事情和他们三个沟通一下，如果他们同意这笔投资，意味着我们要稀释34%的股权，这对后续融资以及掌握公司的控股权将是一个极大的挑战。如果拒绝这笔投资，我们的项目很可能面临胎死腹中的风险，因为项目开始差不多一年了，无法推进的原因就是没有资金。人总要学会妥协。

和我的预料一样：他们不约而同地同意了这个决定。于是我们约定半个月后在北京第一次碰头，然后去见投资人。那几天我没有紧张也没有过多的惊喜，因为我知道：融资成功不代表公司成功，它死亡的概率并没有比那些融不到资的公司低多少，有时甚至更高！

然而在公司进展的关键阶段，发生了一件令我意想不到的事情：在某天晚上那个师兄还有UI突然退群了！我很诧异，于是问CTO怎么回事。他沉默了一会说：“我们这边也一直在争取一个投资意向，我们母校的创业基金。北京这个投资机构的出现让我们母校的创业基金感到压力，他们便妥协了，愿意接受我们之前提出的苛刻条件。”

我没有继续说话，只是心跳加快。他问我要不要去杭州，继续负责产品，不过股权变动将会很大。如果我不同意，他们打算自己做，我依旧没有回复，然后把群解散了。我的直觉告诉我，这件事我做错了，不能继续错下去了，只能及时止损。

后来的几个月，我一直在问自己哪个环节出了问题？直到有一天，我假设和他身份互换，才发现了问题的本质。假如我是他，知道产品要做什么，自己懂技术，另一个技术是自己的朋友，UI也是自己的朋友，投资也即将到位，我还会把将近四分之一的股份让给一个素未谋面的人吗？

不会！换作我也会这么做的，因为这就是人性。他只是做了正常人的决定。而我只能用自己还年轻来安慰自己，只能认栽！这是一个300万美元的教训！一个发生在我身上的真实故事！而我也坚信：我不是第一个遇见这种情况的创业者，更不是最后一个！

从那一刻起，我开始研究人性，研究股权架构，不再相信任何口头承诺。等你真正明白股权设计的含义，你就会明白一个真相：没有契约精神一点都不可怕，没有契约才是最可怕的。

譬如，那个投资人的占股为何不要30%，不要32%，不要35%，偏偏要34%？这个数字在关键时刻能起到什么作用？后来对股权有了进一步了解，我才发现，这个数字完全可以拖垮一家公司，是股权投资基金专门用来保护自己利益的一条生命线。

那么除了34%，还有没有其他类似的股权陷阱、条款陷阱呢？当合伙人联合起来对付你，你该如何应对？面对投资人逼宫怎么办？怎么清除那些无法兑换能力和资源的合伙人？怎么吸引关键人才，留住人才？这些问题，每一个都有可能把你的心血葬送。