67．公司的股权可以继承吗？

杨律师，您好！

近日，B公司的董事长朱某突遇交通事故，生命危在旦夕，如果他不幸离世，其股份由谁承担？他作为董事长对公司的权利义务又由谁承担？朱某有妻子周某，那么周某能否享有朱某的股份？如果周某是在朱某拥有这些股份之后才与朱某结婚的，那么周某可否拥有朱某的股份？

另外，该公司大股东之一习某，一个半月前不辞而别，不再出现在公司中，后查实他身负巨额债务，且在离开公司时通过非正常渠道卷走了部分公司资金，他的股份是否尚在？其权利义务是否尚存？现在公司内部很多事项无法按常规手续运作，比如股东会决议，现在只有少数股东签名的话，该决议还能生效吗？他们几个在职股东商议，如果把公司债务处理好了，可否登报限期要求习某回公司协商处理，若逾期不回就相当于自动放弃自己所有的股份，并由在职股东重新分配该股份？

以上问题望解答，谢谢！

顺祝

商祺！

张闯

张经理，你好！

首先分析朱某的股权继承问题。《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”股权乃股东资格的事实基础，所以只要公司章程没有相反的规定，朱某的股权可由其合法继承人继承。应当说明的是，根据我国继承法的规定，第一顺序继承人包括配偶、父母和子女，此外，我国婚姻法对于婚前财产、婚后财产是否为夫妻共有财产均有明确的规定，因此，不能简单地讲朱某之妻周某能否享有朱某的股权，而是应当界定朱某名下的股权是否均为其个人财产或者哪些部分是其个人财产，然后由朱某的全部继承人继承其股权。为安全起见，最好让他的继承人办理继承公证。

虽然股权可以继承，但是，董事长职位并不能继承。根据《公司法》第44条第3款的规定：“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”。因此，朱某的继承人继承了其股权后，公司各股东可以就董事会的组成、董事长人选进行协商，甚至可以修改公司章程。如果协商不成，可以根据公司章程的规定决定新董事长的人选。

再来分析习某的情况。虽然习某通过非正常渠道卷走了部分公司资金，但只要习某未办理过股权转让手续，其股权当然存在，与之相关的股东权利亦不受影响。对于其通过非正常渠道卷走的公司资金，公司可以向他追讨，甚至提起诉讼。如果他拒不履行法院判决，可以申请执行他在公司的股权，此时才能由法院依法在所欠公司资金范围内处分他的股权。关于股东会决议，根据《公司法》第43条第2款的规定，有些重大的公司事项必须由2/3以上表决权通过；其他事项则一般应由半数以上表决权通过。因此，若股东会决议涉及重大事项，必须经过2/3以上表决权通过，若习某持股比例超过1/3，此类决议不生效。为防范此种僵局的出现，只能由股东事先在章程中约定或者作出其他书面约定。至于来信中提到的通过登报要求习某限期返回公司的做法，除非公司章程或股东协议中对此有明确约定，否则该办法不可行，不产生任何法律效果。

祝好！

杨春宝律师