56．公司股东滥用股东权利的行为是否无效？

杨律师，您好！

根据您提供的法律意见，此前提到的D公司的两个自然人股东欧先生和陈小姐最终达成和解，维持了公司的存续。但是最近又出现了这样一件事，特向您请教。

有一家广告公司，其唯一的股东为自然人褚某，他通过商业途径结识了D公司的大股东欧先生，并了解到D公司印章、证照等均由欧先生掌管，小股东不参与经营的事实。出于一些因素的考虑，褚某分别于2008年4月18日和2008年5月10日与D公司签订协议书，双方约定：褚某借用D公司的名义分别向该广告公司增资3000万元和4000万元，D公司同意作为该公司的显名股东，褚某可随时要求D公司将该股份过户到褚某本人或其指定的第三人名下，D公司不因上述原因在该广告公司享有任何权利和承担任何义务。经过两次增资后，广告公司的工商档案显示D公司的股权比例为87.5%。

2008年9月12日，D公司在未召开股东会会议，也未通知该公司小股东陈小姐的情况下，与该公司大股东欧先生及广告公司褚某签订股权转让协议，将D公司在广告公司的7000万元股权，分别转让给欧先生1000万元、褚某6000万元。

现在D公司小股东陈小姐认为，D公司在未召开股东会会议的情况下与欧先生、褚某签订的股权转让协议，严重侵害了小股东的合法权益。陈小姐能否请求法院判令D公司与欧先生、褚某于2008年9月12日签订的股权转让协议无效？

顺颂

商祺！

张闯

张经理，你好！

从你的描述看，因为褚某与D公司签订了借用该公司名义向广告公司增资的协议在先，且客观上实施了增资行为，D公司与欧先生及褚某签订股权转让协议只是按照该协议的约定履行。因此，首先需确认褚某与D公司之间前期的两个有关借名投资的协议是否有效。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。因此，对于褚某通过D公司向广告公司增资这种隐名投资行为，只要不存在合同法第52条规定的合同无效的情形，即可确认褚某的隐名投资人的法律地位。在隐名投资实施后，褚某又通过股权转让协议成为显名股东，也并无不妥，应予支持。

但是，D公司股东会由大股东和小股东两个自然人组成，根据公司法规定，公司股东享有参加股东会和参与公司重大决策的权利。D公司作为名义出资人向广告公司增资，又将其在广告公司的上述股权转让，均应召开股东会会议进行决议。然而，公司大股东欧先生在未召开股东会会议，也未告知小股东陈小姐的情况下，即实施了上述行为，大股东的此举系法律所禁止的股东滥用股东权利的行为。从另一角度看，大股东作为实际控制D公司的股东和高级管理人员，未经合法程序代表公司与自己签订股权转让协议，显属无效行为；大股东通过实施上述行为获得的广告公司1000万元出资份额应当归D公司所有，因为为褚某代持股权并协助其显名化的是D公司，而非其大股东。因此，小股东陈小姐主张2008年9月12日D公司与褚某签订的股权转让协议无效难以获得法院支持，但是，其主张2008年9月12日D公司与该公司大股东签订的股权转让协议无效的诉讼请求应当得到支持。

祝好！

杨春宝律师